翻版 FTX？美 SEC 對幣安提起的「13 項指控」有多嚴重？

2023 年 6 月 5 日，美國證券交易委員會（SEC）對幣安實體和創辦人趙長鵬（CZ）提出 13 項指控，包括在美國經營非法交易平台；經營未註冊的交易所、經紀自營商和清算機構；濫用客戶資金；未經登記的證券發行和銷售等等。

在向哥倫比亞特區聯邦法院提交的長達 136 頁的訴訟文件中，SEC 詳盡描述了幣安以及趙長鵬的的違法細節。SEC 主席 Gary Gensler 在聲明中表示：「通過 13 項指控，我們指控趙長鵬和幣安實體涉及廣泛的欺騙、利益衝突、缺乏披露和有意逃避法律，公眾應該小心，不要將他們辛苦賺來的任何資產投資於這些非法平台。」

混合客戶資金，上億美元刷量交易

與對幣安前競爭對手 FTX 及其創辦人 Sam Bankman-Fried（SBF）的指控類似，SEC 指控 CZ 和幣安對客戶資產進行控制，允許他們隨意混合客戶資產或轉移客戶資產，包括轉移到 CZ 擁有和控制的實體「Sigma Chain」。

文件進一步指控美國子公司 BAM Trading、BAM Management US Holdings, Inc.（BAM Management）誤導投資者關於 Binance.US 平台不存在的交易控制，而 Sigma Chain 參與操縱交易，人為誇大了平台的交易量，僅在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 23 日期間，Sigma Chain 帳戶對 51 種新上市的加密資產中的 48 種進行了刷量交易。

此外，訴狀稱，被告將數十億美元的投資者資產混合在一起，並發送給另一家公司 Merit Peak Limited，該公司由幣安創辦人趙長鵬控制，似乎被用於買賣加密貨幣。

據稱，CZ 及其控股公司控制著幣安、幣安 US 旗下各種實體的 100%， 以下為幣安實體的股權結構圖：

SEC 還聲稱，到 2021 年，至少有 1.45 億美元從 Binance.US 轉移到 Sigma Chain 帳戶。另有 4500 萬美元從一家與 Binance.US 相關的內華達信託公司存入該帳戶，Sigma Chain 還使用該帳戶中的 1100 萬美元購買了一艘遊艇。

同樣值得注意的是，與 FTX 和 FTX.US 的模糊結構類似，SEC 稱，幣安可以訪問 Binance.US 的錢包和資產，以及該美國實體的託管工具和私鑰。至少在 2022  年 12 月之前，幣安還是 Binance.US 平台上存放、持有、交易和/或應計的加密資產的指定託管方。趙長鵬簽署了與 Binance.US 平台交易服務相關的多項決策，包括客戶開戶流程、前端訪問開發以及創建儲備金以支付 ACH 存款。

SEC 要求法院下令立即對幣安和 Binance.US 的財務進行「核實」核算、資產凍結和歸還、文件保存以及為幣安資產指定接管人。

幣安作為未註冊的交易所運營

SEC 表示：「就 Binance.US 平台而言，幣安與 BAM Trading 一起充當交易所，BAM Trading 充當經紀人，幣安和 BAM Trading 各自充當清算機構，沒有註冊。」

CZ 還被指控「作為幣安和 BAM Trading 的控制人」違反了《交易法》。文件稱：

在趙長鵬的領導和控制下，幣安和 BAM Trading 在未向 SEC 註冊的情況下，在幣安平台上非法提供了三種基本的證券市場功能——交易所、經紀自營商和清算機構，被告敏銳地意識到美國法律要求對這些功能進行註冊，但他們選擇不註冊，因此他們可以逃避旨在保護投資者和市場的關鍵監管監督。

根據文件，幣安首席合規官曾在 2018 年告訴一位同事：「哥們，我們在美國是一家無牌證券交易所。」

規避監管，招攬美國客戶

SEC 訴訟的一部分提到了所謂的「太極」文件，《富比士》最初在 2020 年報導了這些文件，這似乎是幣安正式退出美國市場的計劃，同時仍通過附屬公司保持存在。幣安最初於 2020 年 11 月針對該報導起訴《富比士》，然後於 2021 年 2 月撤訴。

該訴訟援引幣安內部員工的話稱，他們曾經討論允許美國客戶在 binance.com 上進行交易的方法。文件引用了幣安 CCO 的話：「表面上看我們沒有美國用戶，但實際上，我們應該通過其他創造性的方式來吸引他們。」

美國 SEC 稱：

實際上，幣安實施了太極計劃的大部分內容，趙長鵬和幣安保持對美國實體的實質性參與和控制，並且在幕後，趙長鵬指示幣安允許和掩蓋了許多高價值的美國客戶繼續訪問 Binance.com 的情況。

投訴稱，從 2018 年 6 月到 2021 年 7 月，幣安的收入為 116 億美元，其中大部分來自交易費，Binance.US 經營著自己的場外交易櫃檯，在兩年時間裡，其唯一的交易對手是 FTX 創辦人 Sam Bankman-Fried 創立的 Alameda Research。

出售未註冊證券，至少 12 種代幣都屬於證券

SEC 認為，BNB、BUSD 和 Binance.US 上可用的質押投資產品都算作未註冊證券。它還表示，BAM Trading 的質押計劃是一份投資合同，屬於其對證券的定義。

該文件稱，幣安和 BAM Trading 非法從事未經註冊的加密資產證券發售和銷售，包括幣安自己的 BNB 和 BUSD，以及幣安的盈利計劃 BNB Vault 和 Simple Earn， 以及 Binance.US 平台上可用的所謂「質押」投資計劃。

SEC 在訴訟中將 12 種代幣稱為證券，分別是 BNB、BUSD、Solana  （SOL）、Cardano  （ADA）、Polygon  （MATIC）、Filecoin  （FIL）、Cosmos Hub（ ATOM ）、The Sandbox  （SAND）、Decentraland  （MANA）、Algorand  （ALGO）、Axie Infinity  （AXS）和 Coti（ COTI ）。

SEC 稱該清單並不詳盡：「自從幣安平台推出以來，被告就可以在這些平台上交易加密資產，這些資產作為投資合同提供和出售，因此也作為證券」。

值得注意的是，SEC 並未在訴訟中將以太幣列為證券。今年 4 月，SEC 主席 Gary Gensler 在近五個小時的聽證會上，拒絕指明 ETH 是否為證券。

SEC 目的是什麼？

幣安成立於 2017 年，迅速成長為加密貨幣市場龍頭。據數據提供商 CCData 稱，截至上個月，超過 40% 的加密交易是通過幣安平台進行的。此案涉及面廣，有可能重塑加密領域的權力和財富格局。

SEC 和 CFTC 一直在進行地盤爭奪戰，以確定誰成為加密貨幣交易的主要監管機構。CFTC 今年 3 月提出指控，指控幣安及其創辦人趙長鵬違反聯邦法律提供未註冊的加密貨幣衍生品，SEC 訴訟中的許多指控與 CFTC 的控訴相似，對於 SEC 而言，這起訴訟是美國法院將同意其對加密行業擁有管轄權的又一次重大押注。

SEC 在訴訟中尋求阻止幣安、Binance.US 和「他們各自的代理人」等繼續違反聯邦法律，要求被告支付「所有不義之財」以及判決前利息。一些樂觀人士認為，這起指控屬於民事訴訟，幣安最後可能交一筆不小的罰款了結。

但也有部分人士認為，幣安可能會被永久禁止進入美國市場。SEC 在文件中提到，希望禁止 CZ 擔任任何證券發行方的高級職員或董事，並阻止幣安、Binance.US 和 CZ 參與或交易任何證券，包括加密資產證券。訴訟稱，這還包括阻止被告充當未註冊經紀人、清算機構或與任何加密資產證券進行交易。

CFTC 和 SEC 均指責幣安未能遵守美國反洗錢法，負責監督美國大部分反洗錢制度的美國財政部尚未做出回應，如果幣安被懷疑違反制裁，民事訴訟中包含的大部分證據可能會被用來支持財政部和司法部的單獨執法行動。

幣安能不能挺過這次危機尚不得知，但該交易所表示，希望美國國會介入並通過兩黨立法，為數位資產建立一個可行的監管制度，以防止加密貨幣行業成為「官僚主義過度擴張的受害者」。

在 SEC 和 FINRA 註冊的數位資產證券交易平台 Prometheum 共同創辦人 Aaron Kaplan 發推評論稱：「SEC 這一有意義的行動標誌著美國開始轉向受監管的加密貨幣市場基礎設施，這最終應該有助於行業向前發展。我預計這將為美國投資者帶來淨收益，並應讓創新蓬勃發展」。